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讓控制權更穩(wěn)定！2023年黃山市股權架構設計方案及代辦費用
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一、股權結構設計能做什么？
股權即有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產(chǎn)權益的一種綜合性權利，其是多種股東權利的集合（包括控制權、投票權、分紅權、知情權、經(jīng)營決策權、優(yōu)先認購權等）。法律意義上有十種權利，包括股東身份權、參與重大決策權、選擇權、監(jiān)督管理者權、資產(chǎn)收益權、知情權、關聯(lián)交易審查權、提議/召集/主持股東會臨時會議權、決議撤銷權、退出權、訴訟權。
從管理意義上講，股東權利在公司治理中籠統(tǒng)概括為三類：1.所有權；2.收益權（分紅權）；3.決策權。從其中可以看出，所有權延伸出來的權利，表現(xiàn)最為重要的是控制權和分紅權。數(shù)據(jù)顯示，大概50%－60%的國內(nèi)企業(yè)存活不到3年，是因為企業(yè)開始步入盈利期，各大利益分配不當導致，股權分配是利益體之間的博弈。一旦創(chuàng)始人團隊沒有合理分配股權，企業(yè)也活不久矣。可見股權結構設計關系著企業(yè)的生死存亡，其重要性不言而喻。
二、如何設計合理的股權結構？
公司股權的頂層設計
根據(jù)4C 理論，創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人四個維度為企業(yè)的重點，承載著企業(yè)的愿景、資源、資金、人力貢獻，因此從這四個維度來設計股權是科學的。
創(chuàng)始人：創(chuàng)立企業(yè)極其艱辛，創(chuàng)始人清楚最關鍵的是掌握企業(yè)控制權，來給企業(yè)灌輸自己的血液。創(chuàng)始人當然擁有較大的股權。
合伙人：創(chuàng)始人創(chuàng)業(yè)伊始會拉一幫人創(chuàng)業(yè)，有人提供技術、有人提供資金、有人提供資源，這樣企業(yè)開始的時候能搭建框架正常運轉，合伙人為創(chuàng)始人的左膀右臂，當然需要一部分股權來激勵（8-15%）
投資人：投資人在企業(yè)需要融資的時候參與起來，投資人就是為了資本孕育資本，一般簽訂對賭條款，股權占的比例較小。
核心員工：員工的目的就是為了掙錢，加上股東身份的認同感，人才對企業(yè)來講至關重要，企業(yè)需要預留10％—25%的股權留住、吸引更多的人才?？紤]人才價值型企業(yè)越來越多，這塊核心員工的預留比例會加大。
4C理論分配股權比例圖
一般具體怎么設計股權結構呢？
1.橫向架構：以不同股權類型為基礎
（1）一元股權架構：一元股權架構情形，主要是同股同權下的設置。同股同權是我國《公司法》規(guī)定的股權臨界點，即66.7%、51%、33.4%。
一元股權結構
（2）二元股權結構：二元股權結構情形，是在同股不同權下設置，國外較普遍應用，國內(nèi)上市的企業(yè)不適用。比如創(chuàng)始人只有1%的股權，就算企業(yè)上市99%的股權分出去了，簽訂了投票委任書，決策權與控制權仍掌握在自己手里。
可以看出二元股權結構就是將企業(yè)控制權與股權比例分離。目前同股不同權我國有四種模式得到廣泛應用。
二元股權結構的應用
（3）多元股權結構：根據(jù)4C理論將股東分為創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人，分別授予股權。
包括：（1）創(chuàng)始人股；（2）出資股；（3）崗位貢獻股；（4）資源貢獻股；（5）合伙人團隊股；（6）其他。
2. 縱向架構：以不同持股形式為基礎
主要有以下3種形式：
（1）直接持股
（2）間接持股（大股東代持）
（3）設立持股平臺持股
直接持股：表示要進行工商登記的部分是各自持有的全部股權，直接登記部分的股權是指各自已經(jīng)成熟的股權+未成熟的股權；
大股東代持：表示該部分股權仍然登記在大股東明下，股權不顯名，該部分是指未成熟部分股權；
持股平臺：設立一個有限合伙，創(chuàng)始人做為有限合伙的GP，被激勵對象作為LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩(wěn)定，且納稅成本相對低，是目前做股權激勵時采用最多的方式。
3. 時間維度：不同時期的企業(yè)應如何做股權結構設計
《道德經(jīng)》中有“三生萬物”與“道法自然”之說。世間萬物都要遵循自然發(fā)展規(guī)律，企業(yè)在不同發(fā)展階段股權設計也需要尊重自然規(guī)律，根據(jù)要素的調整而調整股權結構。
（1）初創(chuàng)階段股權結構：
初創(chuàng)企業(yè)的成員主要是創(chuàng)始人及創(chuàng)始合伙人，創(chuàng)始人需將股權控制在67%或51%以上。初創(chuàng)期盡量股權控制在創(chuàng)始人67%以上或更多，以免股權稀釋過快。
（2）中期階段股權激勵架構、融資控制架構：
企業(yè)在發(fā)展階段，投資人看到企業(yè)有前景自然會愿意加入，企業(yè)要想擴大也必須依靠資本來擴大規(guī)模。因此，此時設立持股平臺，吸引投資人以及激勵優(yōu)秀人才的需求出現(xiàn)。此時的持股平臺可以是有限責任公司，也可以說有限合伙企業(yè)。
（3）成熟期階段股權結構：
企業(yè)架構已成熟，相對復雜， 不管創(chuàng)始人這個時期股權稀釋了多少，應該說肯定已經(jīng)稀釋了很多的時期，創(chuàng)始人可以通過多層級的持股平臺設計，自己作為GP來控制LP，或者通過協(xié)議的方式來留住控制權。
三、企業(yè)應該如何分配股權？
首先，假設一個小故事：幾個小年青一起創(chuàng)業(yè)，如何分配股權？
假如這四個小年青創(chuàng)立的是醫(yī)院，企業(yè)逐步穩(wěn)定經(jīng)營，號召人有領導力、一個有資金、一個有技術、一個有資源，那創(chuàng)始人怎么把大家綁在一起呢？
這個時候就要談到股權如何分配了。首先，創(chuàng)始人要明白股權分配是“人”和“錢”之間的平衡，留住人，必須股權綁定；其次，創(chuàng)始人在維持企業(yè)控制權的前提下要開始用股權工具進行合理分配；最后，該怎么分，分多少合適。
股權需要分配，股權分配下去需要通過股權激勵來實現(xiàn)，目前作者實操過程中給標的企業(yè)做的最多的是設立持股平臺。在這個持股平臺里實際控制人作為GP,期權池作為LP。
然后我們在LP里做股權激勵，目前上市公司較常用期權、限制性股權、業(yè)績股票，非上市公司比較靈活，虛擬股權、限制性股權、期權比較常用。
