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建議收藏！2023年靈璧縣新三板掛牌的條件、要求及流程細(xì)則
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一、新三板概念
一板市場通常是指主板市場（含中小板），二板市場則是指創(chuàng)業(yè)板市場。相對于一板市場和二板市場而言，將場外市場稱為三板市場。三板市場的發(fā)展包括老三板市場（以下簡稱“老三板”）和新三板市場（以下簡稱“新三板”）兩個階段。老三板即2001年7月16日成立的“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”；新三板則是在老三板的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。
【即代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉(zhuǎn)讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺?！啃氯迨侨珖缘姆巧鲜泄煞萦邢薰竟蓹?quán)交易平臺，主要針對的是中小型企業(yè)。
對于初創(chuàng)期科技含量較高、自主創(chuàng)新能力較強(qiáng)的非上市高科技股份公司而言，掛牌新三板可為其帶來以下好處：
(1)資金扶持：根據(jù)各區(qū)域園區(qū)及政府政策不一，企業(yè)可享受園區(qū)及政府補(bǔ)貼。
(2)便利融資：新三板(上市公司)掛牌后可實施定向增發(fā)股份，提高公司信用等級，幫助企業(yè)更快融資。
(3)財富增值：新三板上市企業(yè)及股東的股票可以在資本市場中以較高的價格進(jìn)行流通，實現(xiàn)資產(chǎn)增值。
(4)股份轉(zhuǎn)讓：股東股份可以合法轉(zhuǎn)讓，提高股權(quán)流動性。
(5)北交所上市或轉(zhuǎn)板上市：公司可優(yōu)先享受“綠色通道”。
(6)公司發(fā)展：有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范發(fā)展。
(7)宣傳效應(yīng)：新三板上市公司品牌，提高企業(yè)知名度。
二、新三板掛牌的條件
1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算;
2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;
3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;
4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);
5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);
6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。
注：掛牌前總股本不低于500萬股，無硬性財務(wù)指標(biāo)要求。
三、申請新三板上市的流程
申請新三板掛牌流程，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協(xié)議，作為其推薦主辦券商向協(xié)會進(jìn)行推薦新三板上市流程。申請新三板上市流程主要包括：
1.擬上市的有限公司進(jìn)行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股變更為股份公司。
2.主辦券商對擬上市股份公司進(jìn)行盡職調(diào)查，編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查，認(rèn)真編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商進(jìn)行盡職調(diào)查時，應(yīng)針對每家擬推薦的股份公司設(shè)立專門項目小組。項目小組應(yīng)與會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)配合，完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等重大問題提出解決方案，制作備案文件等申報材料。
3.主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核。主辦券商不僅應(yīng)設(shè)立專門的項目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，還應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核，發(fā)表審核意見。主辦券商根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向協(xié)會推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應(yīng)出具推薦報告（包括盡職調(diào)查情況、內(nèi)核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內(nèi)容），并向協(xié)會報送備案文件。
4.通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至中國證券業(yè)協(xié)會審核。中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)審查主辦券商報送的備案文件并做出是否備案的決定。證券業(yè)協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書并對備案文件進(jìn)行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)；若無異議，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。
四、新三板上市的注意事項
新三板上市風(fēng)險
新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風(fēng)險：面對新三板上市評估新三板擴(kuò)容可能帶來的風(fēng)險。在評估前的新三板掛牌的公司大多屬于較優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，投資風(fēng)險相對較小。而在評估后的新三板掛牌的企業(yè)質(zhì)量參差不齊，投資風(fēng)險較大；我國僅規(guī)定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)來進(jìn)行評估，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息評估要求限制小，彈性大，投資風(fēng)險更大；我國新三板現(xiàn)行股票交易以集合競價方式進(jìn)行集中配對成交，可能導(dǎo)致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風(fēng)險。
2.新三板掛牌費用成本及優(yōu)惠政策
與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的費用要低得多。費用一般在200萬元左右（依據(jù)項目具體情況和主板券商的不同而上下浮動），依據(jù)《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》，企業(yè)可申請改制資助，每家企業(yè)支持20萬元，企業(yè)進(jìn)入股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的可獲得50萬元資金支持。主辦券商推薦的園區(qū)企業(yè)取得《中國證券業(yè)協(xié)會掛牌報價文件備案確認(rèn)函》后，每家券商可獲得20萬元資金支持。具體各地優(yōu)惠政策不一樣，可咨詢當(dāng)?shù)厣鲜修k公室。
3. 掛牌新三板時間
掛牌時間的長短最為重要的決定因素是企業(yè)的質(zhì)地，另一個重要的因素是主辦券商以及其他中介機(jī)構(gòu)的團(tuán)隊和專業(yè)素養(yǎng)。新三板不存在排隊候?qū)彽默F(xiàn)象，由于采取備案制，沒有復(fù)雜的審批程序，只要符合要求，向監(jiān)管部門報送備案材料即可，一般來講，從策劃改制到掛牌，需要5-8個月。
4. 掛牌新三板以后公司控制權(quán)
控制權(quán)是否喪失主要取決于企業(yè)家自身的意愿，掛牌后，企業(yè)家既可以選擇出售手中大部分股權(quán)獲得創(chuàng)業(yè)回報，也可以選擇繼續(xù)持有或者出售少量股權(quán)，從而持續(xù)控制企業(yè)。
5.主辦券商有職能
(1)推薦掛牌
①按照規(guī)定對擬推薦掛牌公司進(jìn)行調(diào)查，出具調(diào)查報告。
②對擬推薦掛牌公司全體高級管理人員進(jìn)行輔導(dǎo)和培訓(xùn)，使其了解相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則和協(xié)議所規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)。
③對擬推薦掛牌公司進(jìn)行內(nèi)部審核并出具內(nèi)核意見。
④編制推薦掛牌備案文件。
(2)信息披露的督導(dǎo)
①依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的規(guī)定，指導(dǎo)和督促掛牌公司真實、及時地進(jìn)行信息披露。
②對所推薦掛牌公司信息披露文件進(jìn)行形式審查，對擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，必要時采取專項調(diào)查等措施。
③嚴(yán)格按照要求在指定網(wǎng)站（信息披露平臺www.neeq.com.cn）發(fā)布所推薦掛牌公司相關(guān)信息。
(3)代理投資者進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓
①誠實信用、勤勉盡責(zé)地開展報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。在代理投資者報價轉(zhuǎn)讓前，充分了解投資者的財務(wù)狀況和投資需求，向其充分揭示股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的風(fēng)險，對不宜參與報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的投資者盡勸阻義務(wù)。
②保證做好在營業(yè)場所為投資者揭示報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則及相關(guān)信息的服務(wù)。
(4)投資者風(fēng)險提示
①投資者開戶前，充分揭示風(fēng)險。
②利用各種形式持續(xù)向投資者充分揭示投資風(fēng)險。
③依據(jù)代理轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對投資者股份轉(zhuǎn)讓時出現(xiàn)的違規(guī)行為，及時提出警示，并采取必要措施。
6.企業(yè)如何選主辦券商
企業(yè)掛牌新三板要聘請主辦券商，企業(yè)和主辦券商之間是一種雙向選擇的關(guān)系，企業(yè)在選擇主辦券商時應(yīng)該注意以下問題：
(1)主辦券商的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和執(zhí)業(yè)質(zhì)量以及在行業(yè)中的地位。主辦券商將提供改制、輔導(dǎo)、掛牌、掛牌后持續(xù)督導(dǎo)等一條龍服務(wù)。
(2)主辦券商提供相關(guān)綜合服務(wù)的能力。中小企業(yè)經(jīng)常會面臨多方面的問題，比如戰(zhàn)略規(guī)劃、股權(quán)激勵、財務(wù)規(guī)范、稅務(wù)籌劃、融資困難等，企業(yè)應(yīng)優(yōu)先選擇綜合服務(wù)能力強(qiáng)的券商。
.(3)主辦券商對企業(yè)掛牌改制的重視程度、資源投入狀況。
(4)主辦券商與其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該有良好的合作。主辦券商在企業(yè)的掛牌工作中起統(tǒng)籌規(guī)劃作用，主辦券商選擇的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的質(zhì)量也影響到項目的進(jìn)度和成敗。
(5)合理的收費標(biāo)準(zhǔn)。
7.新三板中的其他中介機(jī)構(gòu)及作用
(1)會計師事務(wù)所。在改制過程中，負(fù)責(zé)財務(wù)規(guī)范整改并提出建議等工作；在掛牌過程中，要出具審計報告；在后續(xù)階段，審計后續(xù)年度的財務(wù)報告?？傊?，新三板市場需要會計師事務(wù)所審計并出具相關(guān)報告，并提供咨詢服務(wù)，協(xié)助主辦券商完成盡職調(diào)查。
(2)律師事務(wù)所。在企業(yè)改制過程中，律師事務(wù)所主要負(fù)責(zé)起草相關(guān)法律文件、進(jìn)行法律審核和出具法律意見書；在試點審批過程中起草《進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)資格申請書》；在推薦掛牌過程中，負(fù)責(zé)草擬《推薦掛牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；此外，負(fù)責(zé)后續(xù)報價轉(zhuǎn)讓、定向增資等過程中的相關(guān)法律事務(wù)。
(3)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。對于需要改制的企業(yè)，需要專業(yè)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對公司的資產(chǎn)進(jìn)行準(zhǔn)確的評估，因此它是早期進(jìn)入新三板輔佐公司掛牌的中介機(jī)構(gòu)之一。
(4)科技咨詢機(jī)構(gòu)。由于掛牌新三板的企業(yè)多為科技型企業(yè)，因此適當(dāng)?shù)臅r候需要科技咨詢機(jī)構(gòu)提供信息支持和咨詢服務(wù)。
